玉龙股份(601028)：中泰证券股份无限公司关于山东

　　山东玉龙黄金股份无限公司（以下简称“玉龙股份”）拟以股东大会决议体例自动撤回A股股票正在上海证券买卖所的上市买卖，并申请股票进入全国中小企业股份让渡系统退市板块继续买卖。中泰证券股份无限公司接管玉龙股份的委托，担任本次公司申请以股东大会决议体例自动终止上市的财政参谋，依关法令律例，按照行业的营业尺度、规范，本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，正在审慎查询拜访的根本上出具财政参谋看法。玉龙股份已声明向本财政参谋供给了为出具本财政参谋看法所必需的材料， 所供给的材料实正在、精确、完整，不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并许诺对所供给材料的性、实正在性和完整性承担全数义务。本财政参谋看法不形成对玉龙股份的任何投资，本财政参谋不承担任何义务。因为玉龙股份运营情况欠安，现金流持续恶化，玉龙股份运营面对严沉不确定性，为中小股东好处，按照《所股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件的，公司拟以股东大会决议体例自动撤回A股股票正在所的上市买卖，并申请股票进入全国中小企业股份让渡系统退市板块继续买卖。（一）本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法取玉龙股份通知布告文件的内容不存正在本色性差别。（三）本财政参谋正在取玉龙股份接触后至担任财政参谋期间，已采纳严酷的保密办法，严酷施行内部防火墙轨制。（四）就玉龙股份以股东大会决议体例自动终止上市所出具的专业看法已提交本财政参谋内核机构审查，并获得通过。（一）本财政参谋取本次自动终止上市当事方无任何好处关系，就本次玉龙股份自动终止上市所颁发的财政参谋看法是完全进行的。相关各方对所供给的材料的实正在性、精确性、完整性担任，相关各方不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的实正在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。本财政参谋看法是正在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目和许诺全面履行其所有权利的根本上提出的，若上述假设不成立，本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。（三）本财政参谋没有委托或授权其他任何机构和小我供给未正在本财政参谋看法中列载的消息和对本财政参谋看法做任何注释或申明。（四）本财政参谋并不合错误其他中介机构的工做过程取工做成果承担任何义务，本财政参谋看法也不合错误其他中介机构的工做过程取工做成果颁发任何看法取评价。（五）本财政参谋看法是基于上述声明以及截至本财政参谋看法出具日可公开获取的消息做出的，对日后该等景象呈现的不成预见的变化，本财政参谋不承担任何义务。公司注册地址：中国（山东）商业试验区济南片区经十东7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室运营范畴：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及成品发卖；金属矿石发卖；金属材料发卖；供应链办理办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁办事；成品油仓储（不含化学品）；陆国际货色运输代办署理；国内货色运输代办署理；企业办理；食用农产物批发；食用农产物零售；公用化学产物发卖（不含化学品）；煤炭及成品发卖；有色金属合金发卖；橡胶成品发卖；化工产物发卖（不含许可类化工产物）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：矿产资本（非煤矿山）开采；货色进出口；手艺进出口；黄金及其成品进出口；食物运营（发卖预包拆食物）（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）玉龙股份，前身为江苏玉龙钢管无限公司，经2007年度第一次股东会决议通过，全体变动为股份无限公司，公司股本21，500万股。2007年12月，公司添加注册本钱，别离由上海章君商贸无限公司等公司及28位天然人增资，股本变动为23，800万股。2011年10月，经中国证券监视办理委员会证监许可[2011]1646号文核准，公司于所上市，公开辟行7，950万股，股本变动为31，750万股。2013年，公司实施性股票激励打算，授予性股票262万股，股本变动为32，012万股。2014年，公司实施性股票激励打算预留股份30万股，同时回购登记部门性股票12万股，股本变动为32，030万股。2014年，经中国证券监视办理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司非公开辟行股票3，779。58万股，股本变动为35，809。58万股。2015年，公司回购登记部门性股票157。30万股，股本变动为786，237，760股。2016年，公司回购登记部门性股票157。30万股，股本变动为784，664，760股。2016年7月，经和谈让渡和表决权委托，控股股东由唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君变动为拉萨市知合科技成长无限公司（以下简称“知合科技”），知合科技占公司总股本的29。68%，公司现实节制人变动为王文学。2017年2月，知合科技经和谈受让股份、向除知合科技以外的上市公司全数股东发出收购要约后，持有公司股份391，541，858股，占公司总股本的49。90%。2019年6月，经股权让渡，海南厚皑科技无限公司（以下简称“厚皑科技”）持有203，621，858股公司股份，占公司总股本的26。00%，成为公司控股股东，赖郁尘成为公司现实节制人。2021年7月，经股权让渡，济南高新控股集团无限公司持有上市公司22，707万股，占上市公司总股本的29。00%，成为上市公司的第一大股东。公司控股股东变动为济南高新控股集团无限公司，济南高新手艺财产开辟区办理委员会成为现实节制人。截止2023年5月，济南高新控股集团无限公司增持公司股份300万股，增持打算完成后济南高新控股集团无限公司合计持有上市公司23，007万股，占上市公司总股本的29。38%。2024年6月，济南高新控股集团无限公司以其持有的上市公司全数股权用于向济高（济南）本钱投资无限公司（以下简称“济高本钱”）出资，济高本钱受让济南高新控股集团无限公司持有的23，007万股公司股份，占公司总股本的29。38%。本次买卖完成后，公司控股股东由济南高新控股集团无限公司变动为济高本钱，现实节制人未发生变化，仍为济南高新手艺财产开辟区办理委员会。济高本钱持有公司23，007万股股份，占公司总股本的29。38%，济高（济南）能源投资无限公司、济南高新城市扶植成长无限公司、济南高新盛和成长无限公司别离持有济高本钱40%、40%、20%的股份，且最终均受济南高新手艺财产开辟区办理委员会节制。玉龙股份拟以股东大会决议体例自动撤回玉龙股份A股股票正在所的上市买卖，并申请股票进入全国中小企业股份让渡系统退市板块继续买卖。因为玉龙股份运营情况欠安，现金流持续恶化，玉龙股份运营面对严沉不确定性，为中小股东好处，按照《所股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件的，公司拟以股东大会决议体例自动撤回A股股票正在所的上市买卖，并转而申请正在全国中小企业股份让渡系统让渡。1、济南市人平易近国有资产监视办理委员会就终止上市事项的审批 2025年3月20日，济南市人平易近国有资产监视办理委员会出具《关于启动山东玉龙黄金股份无限公司自动退市的批复》，同意玉龙股份以股东大会决议体例自动撤回A股股票正在上海证券买卖所上市买卖的相关事项。2025年3月21日，玉龙股份召开2025年董事特地会议第一次会议审议通过《关于以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项的议案》。2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项的议案》等取本次终止上市事项相关的议案。本次终止上市尚需提交股东大会审议。本次终止上市尚需经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持无效表决权的三分之二以上通过，且经出席玉龙股份股东大会的除零丁或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级办理人员以外的其他股东所持无效表决权的三分之二以上通过。为充实投资者的好处，公司本次终止上市方案设置股东及其他股东机制，由玉龙股份控股股东济高本钱向除济高本钱以外现金选择权股权登记日登记正在册的全体A股股东供给现金选择权（限售或存正在的股份等景象除外）。行使现金选择权的玉龙股份股东可就其无效申报的每一股玉龙股份股份，正在现金选择权实施日获得由相关现金选择权供给方按现金选择权价钱领取的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权供给方名下。该等行使现金选择权的股东再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东从意现金选择权。包罗股东（正在股东大会上对《关于以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项的议案》投否决票的股东）正在内的、除济高本钱以外的现金选择权股权登记日登记正在册的全体A股股东（限售或存正在的股份等景象除外）。（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他遭到的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存正在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他遭到景象的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份正在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存正在其他遭到景象的，则该部门股份的现金选择权申报自呈现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他遭到景象发生时无效。（2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，该当不晚于现金选择权股权登记日将响应股票从信用证券账户划转至其对应的通俗证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），正在现金选择权派发日，该部门股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的通俗证券账户，投资者正在申报日仅能通过通俗证券账户进行现金选择权行权申报。已开展商定购回式证券买卖且需要进行现金选择权申报的投资者，该当不晚于现金选择权股权登记日的前一买卖日打点提前购回击续。参取股票质押式回采办卖且需要进行现金选择权申报的投资者，该当不晚于现金选择权股权登记日打点提前购回击续。本次现金选择权的股权登记日拟定为2025年4月16日（若有调整，由公司董事会另行通知布告具体调整环境）。扣除济高本钱持有玉龙股份230，070，000股（占总股本比例为29。38%）后，正在现金选择权申报时间内，济高本钱估计将为不跨越552，955，760股（占总股本比例为70。62%）股份供给现金选择权，具体以现金选择权实施环境为准。本财政参谋核阅了玉龙股份本次自动终止上市所涉及的决策文件、法令看法书等材料，按照《所股票上市法则》的要求，针对玉龙股份拟通过召开股东大会实施自动终止上市事项出具财政参谋看法：2025年3月21日，玉龙股份召开董事特地会议 2025 年第一次会议审议通过《关于以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项的议案》。2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项的议案》等取本次终止上市事项相关的议案。玉龙股份董事就以股东大会决议体例自动终止公司股票上市事项颁发看法。2025年3月21日，对本次终止上市方案、终止上市缘由及终止上市后的成长计谋，包罗并购沉组放置、运营成长打算、从头上市放置、为股东供给现金选择权等办法进行披露。玉龙股份以股东大会决议体例自动终止上市事项尚需提交股东大会审议，本次以股东大会决议体例自动终止上市尚需经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持无效表决权的三分之二以上通过，且经出席玉龙股份股东大会的除零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级办理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。本财政参谋颠末核查后认为：玉龙股份本次以股东大会决议体例自动终止上 市方案已按照《所股票上市法则》等，履行了现阶段所需的核准法式。玉龙股份本次以股东大会决议体例自动终止上市相关消息披露合适《所股票上市法则》中对自动终止上市消息披露的相关要求。为充实投资者的好处，玉龙股份本次终止上市方案设置股东及其他股东机制，由玉龙股份控股股东济高本钱向除济高本钱以外现金选择权股权登记日登记正在册的全体A股股东供给现金选择权（限售或存正在的股份等景象除外）。本财政参谋颠末核查后认为：本次玉龙股份对自动终止上市股东大会表决机制以及对决议持的股东的现金选择权等做出了特地放置，合适《所股票上市法则》的相关。本财政参谋认为：玉龙股份本次拟以股东大会决议体例自动撤回A股股票正在所的上市买卖，合适《所股票上市法则》的，公司已披露自动终止上市缘由及终止上市后的成长计谋，并对就决议持的股东的现金选择权做出了特地放置。玉龙股份本次自动终止上市有益于保障全体股东好处。